Цезарь быстро продвигается к Риму, поэтому Помпей начинает отдавать приказы к отступлению и заставляет горожан рушить стены. Tимона принуждают сделать за Атию грязную работу, а Ворен не может понять, почему никто не сопротивляется во время разведывательной миссии.